​奥飞动漫(002292)个股公告正文

奥飞动漫(002292)个股公告正文

奥飞动漫：关于全资子公司奥飞文化对外投资的公告

日期：2015-09-12附件下载

证券代码:002292 证券简称:奥飞动漫 公告编号:2015-105

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于全资子公司奥飞文化对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2015 年 9 月 10 日,广东奥飞动漫文化股份有限公司(以下简称“公司”)

的全资子公司广州奥飞文化传播有限公司(以下简称“奥飞文化”)与广州卓游

信息科技有限公司(以下简称“卓游科技”或“目标公司”)、自然人胡春亮(卓

游科技之法定代表人)签订了《投资协议》,协议约定由奥飞文化向目标公司投

资人民币 1.2 亿元,投资完成后奥飞文化将持有目标公司 51%股权,胡春亮持有

49%股权。

本次交易已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过,尚需经过公司

股东大会审议,股东大会召开时间另行确定并通知。本次交易不需要政府有关部

门批准。

本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、广州奥飞文化传播有限公司

企业类型:有限责任公司(法人独资)

注册资本:20000 万元人民币

成立日期:2004 年 10 月 25 日

住所:广州市越秀区广州大道北 193 号新达城广场南塔 13 楼

法定代表人:蔡东青

经营范围:广播电视节目制作(具体经营范围以《广播电视节目制作经营许

可证》为准);电影和影视节目制作;电影和影视节目发行;广告业;商品批发

贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外)。

股东情况:广东奥飞动漫文化股份有限公司持有其 100%股权。

2、广州卓游信息科技有限公司

企业类型:有限责任公司(自然人独资)

注册资本:100 万元人民币

成立日期:2015 年 08 月 11 日

住所:广州市天河区体育西路 191 号 B 塔 604 房 A6001

法定代表人:胡春亮

经营范围:网络游戏服务;网上动漫服务;计算机网络系统工程服务;网络

技术的研究、开发;动漫及衍生产品设计服务;信息技术咨询服务;商品批发贸

易(许可审批类商品除外);游戏软件设计制作;电子产品设计服务;计算机技

术开发、技术服务;商品信息咨询服务;软件零售;货物进出口(专营专控商品

除外);信息电子技术服务;商品零售贸易(许可审批类商品除外);信息系统集

成服务;软件开发;数字动漫制作;技术进出口;文化艺术咨询服务;科技信息

咨询服务;软件测试服务;无线通信网络系统性能检测服务;软件批发;软件服

务;互联网商品销售(许可审批类商品除外);互联网商品零售(许可审批类商

品除外)。

股东情况:胡春亮持有其 100%股权。

关联关系说明:广州卓游信息科技有限公司与公司不存在关联关系。

3、胡春亮,男,汉族,身份证号码:51303019820222****。胡春亮先生与

公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

本次投资标的为广州卓游信息科技有限公司,根据广东粤和资产评估事务

所有限公司出具的粤和资评字[2015]第 059 号《资产评估报告书》,于评估基准

日 2015 年 8 月 31 日,在持续经营假设前提下,采用收益法确定的广州卓游信息

科技有限公司评估范围内全部股东权益帐面价值 100 万元,评估价值 12,060.89

万元。

四、投资协议的主要内容

1、出资安排:协议各方同意奥飞文化以增资扩股方式向目标公司投资人民

币 120,000,000 元,其中 1,040,816 元作为注册资本,剩余 117,959,184 元计入

资本公积,以获得目标公司 51%的股权;增资完成后,奥飞文化将持有目标公司

51%股权,胡春亮持有目标公司 49%股权。

2、公司治理:目标公司设立董事会,董事会由 3 名董事组成,其中 2 名董

事由奥飞文化委派,1 名董事由胡春亮担任。总经理由胡春亮担任并经董事会任

命,独立负责目标公司的日常经营管理工作,向董事会汇报工作,向董事会负责。

财务负责人由奥飞文化委派。目标公司需按奥飞文化的财务会计准则进行财务核

算。目标公司不设监事会,设监事 1 名,监事由奥飞文化提名。

3、任职期限:为保证目标公司持续稳定地开展生产经营,胡春亮在持有目

标公司股权期间,需在目标公司任职,与目标公司签订经奥飞文化认可的劳动合

同、保密和竞业禁止等协议,在目标公司合格上市前不得离职。若胡春亮早于目

标公司合格上市前离职的,则应培育经奥飞文化认可的承接管理人,否则胡春亮

应按协议的约定和劳动合同等约定继续任职。

4、股权激励:目标公司设立股权激励池,由胡春亮代持,股权激励池低于

14%不稀释奥飞文化的股权份额,超过 14%则由双方再协商稀释规则。

5、竞业禁止:胡春亮在目标公司持股及工作期间及离职后 2 年内,除非获

得奥飞文化书面许可,否则胡春亮及其家属不得从事或投资于与目标公司的游戏

业务存在直接竞争关系的业务,不得使用目标公司的资源从事与目标公司所从事

的游戏业务有直接利益冲突的相关业务,并且不得聘用从目标公司(及其子公司)

离职不满一年的员工。竞业限制期内,未经奥飞文化书面同意,胡春亮不得向第

三方提供任何与目标公司游戏业务相同或相类似的服务,亦不得以任何方式协助

他人开展以上服务。

6、优先受让权:当一方转让目标公司股份时,另一方在同等条件下具有优

先受让权。

7、共同出售权:当一方向第三方转让目标公司股权时,另一方可按其比例

按照同等价格向第三方转让股权。

8、反稀释权:若目标公司有后续股权融资,奥飞文化有权优先按届时相同

价格和条件参与目标公司任何随后的股权融资。奥飞文化亦有权优先认购目标公

司现有股东未认购的股份。

9、赎回权:在胡春亮或目标公司存在重大诚信问题、故意严重损害奥飞文

化利益的情形下,奥飞文化有权要求目标公司或胡春亮赎回奥飞文化持有的目标

公司股权。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资目的、对公司的影响:

胡春亮先生在网易游戏从业十年,在游戏发行领域拥有丰富的从业经验和广

泛的人脉资源,具有较强的游戏产品鉴别能力,并对手游行业具有深入的理解。

卓游科技是一家主打游戏发行业务的公司,奥飞文化本次投资胡春亮先生设立的

卓游科技是为了切入游戏发行领域。卓游科技与公司旗下的爱乐游、方寸科技、

叶游等游戏公司能够配合产生较高的产业协同价值,本次投资符合公司的发展战

略,有利于公司进一步布局手游行业。

2、存在的风险:手游行业竞争日趋激烈,目标公司的经营发展及未来业绩

存在不确定性。

六、备查文件

1、第三届董事会第三十二次会议决议;

2、《投资协议》;

3、广东粤和资产评估事务所有限公司出具的粤和资评字[2015]第 059 号《资

产评估报告书》。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董 事 会

二〇一五年九月十一日